Фирма ООО с долгами как продать последствия продажи как переписать компанию покупка предприятия цена

Причины продажи ООО с долгами

Существует много причин, по которым продаются организации, обладающие долгами и историей.

Прежде всего, следует понимать, что наличие задолженности — вполне нормальный атрибут любой компании. Даже многомиллиардные компании имеют обязательства перед кредиторами.

  1. Многие хотят продать ООО с долгами по налогам. Предполагается, что будущему владельцу более ценными являются репутационная составляющая, наличие разрешений и лицензий, чем необходимость взять на себя обязательства по расчетам с бюджетом.
  2. Чаще всего, организации попадают в неприятные ситуации, и продажа ООО с долгами — вынужденная мера. Компания может успешно работать, иметь штат высококвалифицированных сотрудников, но обладать непомерно большим долгом.
  3. Продажа ООО — значительно проще, чем ликвидация. Вместо процедуры банкротства некоторые предприниматели предпочитают передать управление компании другому человеку, не уведомив его о наличии долга. Несмотря на то, что за это полагается наказание, согласно действующему законодательству, подобное случается сплошь и рядом.
  4. Форс-мажорные обстоятельства — еще один из факторов, который может привести к необходимости продажи ООО с долгами. К ним относятся катаклизмы стихийного характера, а также вполне незаметные для широких масс изменения в конкретной сфере. Например, некоторые компании по производству мобильных телефонов были проданы за бесценок в связи с падением спроса на их продукцию.
  5. Внутрикорпоративный конфликт может привести к разным взглядам на будущую деятельность компании. В этом случае может быть разумнее и выгоднее продать ее.
  6. Мошеннические действий конкурентов. И большие, и маленькие компании могут не только принудительно банкротиться, но принудительно продаваться. Этому способствуют происки конкурентов, выход на рынок большой компании, которая вполне ожидаемо захватывает сегмент рынка, и другие факторы.

https://www.youtube.com/watch?v=NfLpD5bS_wE

Как закрыть ООО с нулевым балансом самостоятельно — пошаговая инструкция

Преимущества продажи для владельца очевидны: новый владелец принимает на себя все обязательства, в том числе и финансового характера. Это, впрочем, не касается мошеннических схем, которые были осуществлены до передачи долей.

Тем не менее, если новый владелец взял на себя обязательства по долгам, зарплатам, взаиморасчетам с поставщиками, то старый владелец избавится и от компании, и от долгов.

  1. Факт смены владельца не освобождает от ответственности лиц, которые управляли организацией и допустили какие-либо правонарушения.
  2. Такие государственные органы, как полиция и налоговая, чаще всего предъявляют претензии именно предыдущему владельцу.
  3. Также одним из минусов является дороговизна услуг компаний, которые занимаются продажами ООО.
  4. При подготовке компании к продаже возникает необходимость уведомить о предстоящей сделке текущих кредиторов, что может вызвать их требование рассчитаться по долговыми обязательствам. Они могут мотивировать это тем, что будущий владелец изменит курс деятельности компании, но по факту новость о смене владельца — всегда повод обезопасить свой капитал.
  5. Продав компанию, все-таки можно получить штраф — если в течении трех дней не отправить документы в налоговую службу.

Поводами для поиска нового покупателя на компанию могут стать:

  • Большая сумма задолженности (она может быть перед контрагентами за неоплаченную поставку товаров, работниками – по выплате заработной платы, государственными структурами – долги по налогам);
  • Разногласия внутри руководящего коллектива (некоторые конфликты делают невозможным дальнейшее сотрудничество);
  • Неэффективное управление фирмой (учредитель понимает, что не может справиться со своими обязанностями и прекращает заниматься бизнесом);
  • Форс-мажорные обстоятельства (к примеру, владельцу ООО срочно понадобились деньги или нужно куда-то уехать на длительный срок);
  • Экономическая и политическая обстановка в стране (например, кризис является частым поводом для отказа ведения собственного дела).

Фирма ООО с долгами как продать последствия продажи как переписать компанию покупка предприятия цена

Уступка прав на компанию заинтересованным лицам является простейшим методом ликвидации. Способ прекращения деятельности ООО вызывает немало споров в среде профессионалов, ведь после заключения сделки фирма не исчезает. Попытки предыдущих владельцев уйти от налоговой, уголовной или имущественной ответственности не приносят ожидаемого результата.

Необходимость продажи общества с задолженностью возникает по разным причинам:

  • ошибки или умышленные нарушения топ-менеджера;
  • корпоративный конфликт;
  • резкое изменение экономической ситуации в стране, создающее угрозу банкротства;
  • устойчивое влияние иных внешних факторов, противостоять которым учредители не могут.

Список оснований не является исчерпывающим. Причиной заключения сделки может стать даже простое нежелание собственников заниматься бизнесом.

Как правило, какие-то текущие задолженности есть у любой компании. Но продажа ООО с долгами подразумевает то, что компания не в силах сама расплатиться с кредиторами и продается сейчас и именно в таком состоянии. Если вы активно занимались бизнесом, то долги перед разными кредиторами – поставщиками, коммунальными службами и прочими – так или иначе появляются. Вопрос стоит только о том, что вы в данный момент не можете их самостоятельно покрыть.

Причины срочной продажи могут быть разными:

  1. Неразумное ведение бизнеса: несвоевременная уплата налогов, долги по зарплате сотрудникам, перед поставщиками и так далее.
  2. Конфликтная ситуация в компании: ссора учредителей, несовместимость интересов директора и всей компании.
  3. Какая-либо патовая ситуация, пришедшая извне, например экономический кризис в стране, приведший к краху именно вашей сферы бизнеса.

У каждой компании имеются практически всегда небольшие текущие задолженности. Но когда принимается решение продать ООО с долгами это как правило такая ситуация при которой компания уже не способна самостоятельно выплатить долг.

Какие причины могут подтолкнуть бизнесмена продать свой бизнес с долговыми обязательствами:

  1. Неправильное ведение дел: задержка заработной платы работникам, несвоевременная оплата налога.
  2. Конфликт внутри фирмы: непонимание среди учредителей, несовместимость интересов фирмы и директора.
  3. Экономический кризис или другая патовая ситуация.
  1. Поиск нового учредителя, подготовка уставной и финансовой документации. Сдача отчета в налоговую службу своего города.
  2. Оплата госпошлины, посещение нотариуса для подписки документа новым генеральным директором.
  3. Подача документации в налоговую.
  4. Регистрация договора, с собой нужно иметь: бухгалтерский отчет, счета инвентаризации предприятия, заключение экспертов, список долгов с указанием размера.
  5. Подготовка акта о передачи документации предприятия.
Как продать фирму с долгами?

Как продать фирму с долгами?

Порядок продажи ООО с долгами

Чтобы организовать продажу ООО, необходимо как следует подготовиться.

Для начала необходимо позаботиться о пакете документов, который потребуется для смены владельца:

  • Выписка из реестра юридических лиц (из налоговой);
  • Свидетельство о государственной регистрации вашего ООО;
  • ИНН фирмы;
  • Учредительные документы;
  • Устав;
  • Протокол собрания, на котором был назначен новый директор;
  • Ксерокопии паспортов всех учредителей ООО, а также его директора.

Теперь давайте разбираться, как продать фирму, если у неё есть задолженность.

Для продажи ООО вам необходимо руководствоваться следующим порядком действий:

  • Обратитесь к профессиональному оценщику с просьбой установить адекватную стоимость вашему бизнесу;
  • Далее займитесь поиском покупателя для ООО (или нового учредителя). Можно воспользоваться собственными связями или обратиться в агентства, специализирующиеся на продаже бизнеса. Однако, последние берут немалую плату за свои услуги. При продаже вам помогут хорошие отзывы от поставщиков, клиентов и т. д. Не стоит скрывать от нового учредителя проблемные области вашего ООО. Расскажите честно об имеющихся нюансах, чтобы избежать неприятных последствий;
  • Организуйте собрание участников ООО, на котором необходимо представить нового учредителя. На этом же этапе стоит ознакомить покупателя с документацией фирмы;
  • Составьте договор купли-продажи. Для этого вам понадобятся бухгалтерская отчётность, заключение независимого аудитора, данные об имеющихся долгах и Устав. Так как продаваемое ООО будет с расчетным счетом, то необходимо предоставить реквизиты и выписку новому владельцу. Также к договору купли-продажи в обязательном порядке прикладываются акт сдачи-приёмки (когда меняется директор), приказ об увольнении, протокол собрания учредителей ООО о смене руководящего состава или решение единственного участника;
  • Затем все документы передаются будущему учредителю. Для этого составляется акт передачи, на котором подпись ставит продавец, покупатель и бухгалтер ООО;
  • Составьте и заверьте у нотариуса заявление о выходе из участников ООО;
  • Оплатите государственную пошлину за заверение договора купли-продажи. Стоимость услуги варьируется от 1500 до 150 000 рублей (в зависимости от стоимости ООО);
  • Покупатель составляет заявление в налоговом органе на изменение в ЕГРЮЛ (он вправе сменить логотип ООО, наименование и даже юридический адрес);
  • Затем все документы передаются в налоговый орган вами или покупателем. После получения бумаг, свидетельствующих об изменении учредителя, покупатель передаёт вам деньги.
Почитать по теме  Как трое вчерашних студентов основали транспортную компанию с годовым оборотом 300 миллионов рублей

Способы передачи прав на компанию

Обосновывать решение о продаже фирмы владельцы не должны. Однако на этом экономическая свобода заканчивается. Оформление договора подчинено жестким правилам. Смена собственника подлежит государственной регистрации и неизменно привлекает внимание надзорных органов. Распространение в практике получили два метода.

Покупка 100% доли в капитале Включение нового учредителя в состав
В основе схемы лежит статья 21 закона 14-ФЗ от 08.02.98 . Каждый из участников продает покупателю свою долю. Во избежание споров с контролирующими органами собственникам рекомендуют обращаться к независимому оценщику. Специалист учтет наличие у фирмы долгов и рассчитает реальную стоимость имущественного права. Обвинить участников в недобросовестности и добиться признания сделки недействительной у контролеров не получится.

Договор удостоверяется нотариусом (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ). Фактически на его подписание требуется 1 рабочий день. Продолжительность подготовки зависит от масштабов коммерческой деятельности и оборотов фирмы. Сообщение об изменении состава учредителей в налоговую инспекцию высылает нотариус (п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ).

Принятие в состав собственников нового лица регламентируется ст. 19 закона 14-ФЗ . В уставе должны отсутствовать прямые запреты такого действия. Покупатель направляет директору общества предложение. В обмен на денежный или имущественный вклад заинтересованное лицо приобретает долю. Размер уставного капитала увеличивается, что регистрируется в государственном реестре – ЕГРЮЛ.

Впоследствии прежние собственники выходят из состава. Им выплачивается номинальная или реальная стоимость долей. В результате единственным владельцем становится новый инвестор. Традиционный договор купли-продажи в этом случае не заключается. Процедура же занимает несколько месяцев.

Отдельного внимания заслуживает требование к соблюдению преимущественных прав. При продаже статья 21 закона 14-ФЗ обязывает направлять в адрес общества оферту с указанием условий предполагаемой сделки, стоимости отчуждаемой доли и правил акцепта. Документ удостоверяется нотариусом и вручается директору.

Однозначных указаний относительно совершения сделки единоличным собственником в нормативных актах нет. На юридических форумах высказывают диаметрально противоположные точки зрения. Одни специалисты настаивают на обязательности оферты, другие считают документ излишним.

Московская нотариальная палата придерживается логики. Единоличных учредителей при продаже общества не обязывают оформлять оферту. Уведомлять при такой сделке попросту некого. Позиция закреплена пунктом 6.2 Методического пособия, утвержденного протоколом МГНП № 13 от 22.07.2016.

Что нужно знать об ответственности

В юридической литературе большое внимание уделяется субсидиарному порядку взыскания долгов. Продажа предприятия не снимает с учредителей риска. Нюансы компенсации вреда за счет контролирующих фирму лиц были раскрыты Верховным Судом России в постановлении № 53 от 21.12.17.

Личная и имущественная ответственность сохраняется за владельцами, директорами, главными бухгалтерами и иными участниками, имевшими возможность влиять на деятельность общества. Наказание придется понести, например, за неуплату налогов, доведение компании до банкротства, умышленный вывод активов. Исключить угрозу можно только по истечении исковой давности.

Административная ответственность после продажи общества учредителям не грозит. Нормы КоАП РФ применимы только к организациям, предпринимателям или должностным лицам. В случае продажи собственники компании не попадают под действие статей Кодекса. Они не являются должностными лицами, если не имеют с фирмой трудовых отношений.

Не страшны владельцам бизнеса и дисциплинарные наказания. К этому виду ответственности привлекают работников, состоящих в трудовых отношениях с фирмой (ст. 192 ТК РФ).

Если после продажи ООО у государственных структур появятся претензии в адрес фирмы, то скорее всего, они будут перенаправлены бывшему учредителю или директору. Как правило, владельцы компаний могут скрывать свои долги перед налоговым органом или махинации различного рода от потенциального покупателя.

При выявлении этих нюансов новый учредитель будет искать подтверждение вины со стороны продавца ООО. Судебное решение в таких случаях будет на стороне действующего владельца компании.

Продажа ООО не является поводом для снятия с вас ответственности. Лучше сразу найти покупателя, готового приобрести фирму с «подводными камнями», чем потом оправдываться в суде.

Ответственность для продавца ООО может быть гражданско-правовой или уголовной в зависимости от вида нарушения. Первый вид ответственности предусмотрен за убытки, нанесённые обществу, а второй, к примеру, за уклонение от уплаты налогов.

Преимущества и недостатки

Перед поиском покупателя стоит проанализировать плюсы и минусы решения. Продажа общества не влечет ликвидации. Компания продолжает работать, исполнять контракты, нести обязательства перед бюджетом.

Достоинства Недостатки
Учредителей привлекают максимально короткие сроки сделки. Преимуществом является и отсутствие прямого контакта сторон с регистрирующим органом. Уведомления в налоговую инспекцию высылает нотариус в течение 2 дней после удостоверения договора (ст. 21 закона 14-ФЗ). Новый владелец вправе сменить руководителя предприятия, фирменное наименование, адрес и направления деятельности. Прежние учредители теряют связь с обществом сразу. Необходимости присутствия их на последующих собраниях нет.

Плюсом решения можно считать невысокую стоимость оформления договора продажи. Затраты включают вознаграждение нотариуса, плату за подготовку бухгалтерской отчетности, комиссию посредника. Прямого требования о составлении баланса в законе нет. Однако при отчуждении компании с долгами документ объективно необходим. Статья 9 закона 127-ФЗ от 26.10.2002 обязывает руководство общества заявлять о банкротстве в течение 1 месяца. Срок отсчитывается с момента возникновения признаков несостоятельности. Бухгалтерский баланс позволяет оценить текущее состояние предприятия. Вероятность продажи организации-банкрота, а вместе с ней и длительных судебных разбирательств, сводится к минимуму.

В целях безопасности придется потратиться и на услуги независимого оценщика.

Кроме того, смена собственников не дает налоговой инспекции права на внеплановую выездную проверку. Предприятие работает в штатном режиме.

Уйти от исполнения обязательств с помощью продажи компании не получится. Общество отвечает перед кредиторами самостоятельно. Смена собственников не отменяет сделок, не освобождает от долгов.

За все нарушения, допущенные во время владения компанией, учредителям грозят санкции. Так, на недобросовестных участников перекладывают долги организации-банкрота. Взыскание обращается на личное имущество. Субсидиарный порядок применим в случае вынесения приговоров, подтверждающих вину конкретных лиц (постановление ВС РФ № 53 от 21.12.17).

Недостатком является и повышенное внимание со стороны надзорных служб. Обойтись без профессионального юридического сопровождения будет сложно.

Трудности при продаже ООО с долгами

В случае смены собственника ООО с долгами больше все же рискует именно покупатель, а не продавец.

Сам факт наличия «минуса» не является чем-то криминальным или неправильным. Тем не менее, практика показывает, что продавцы организаций, у которых есть долги, тоже подвергают себя риску.

Если предыдущий владелец вел бизнес честно и ничего не утаивает от будущего покупателя, ему нечего переживать. Безусловно, он столкнется со сложностями, ведь не каждому нужны чужие долги, но такая купля-продажа не приведет к непредвиденным последствиям.

Другое дело, если скрыть нюансы от покупателя.

  1. Если причиной продажи ООО является нисходящий тренд, который дает понимание, что продукция компании будет невостребованной в обозримом будущем, это не является тем нюансом, за который предыдущего владельца могут оштрафовать или наказать каким-либо другим способом. Ничего некорректного с точки зрения закона нет также тогда, когда решено продать ООО с «-» ввиду того, что на постройки, принадлежащие фирме, положил глаз застройщик крупного торгового центра и предлагает лишь копеечную компенсацию. Все это — рабочие моменты.
  2. Если под нюансом понимать договора по невыгодным сделкам или долги, о наличии которых не был уведомлен новый владелец, тогда в случае обращения в суд, полиция и налоговая инспекция предъявят претензии именно предыдущему владельцу. В этом случае, конечно, возможны, свои моменты, ведь одно дело обмануть сознательно, другое — недорассказать. Например, в процессе переговоров новому владельцу могут быть предъявлены все документы, но не сделан акцент на том, что надо внимательно ознакомиться с определенным договором. В этом случае судебные разбирательства затягиваются надолго, и предугадать их исход не так уж просто.
  1. Если продавец сознательно скрыл какую-либо информацию, прежде всего — по долговым обязательствам, он может быть привлечен к ответственности даже через продолжительный период времени. В данном случае уплаты долга недостаточно, придется отвечать за мошенничество или по другой статье.
  2. Если ООО не работает, а также не обладает разрешительной документацией, которая теоретически может быть полезна будущему покупателю, при этом еще и имеет долг, то сама по себе продажа маловероятна. В этом случае продавец напрасно теряет время и усилия.
  3. Если после продажи судом было доказано, что из-за целенаправленных действий или же бездействия предыдущего владельца организация потерпела убытки, его могут привлечь к субсидиарной ответственности.

Всегда важно помнить, что продажа ООО с долгами — это не способ избавиться от долгов. По долгам надо платить либо нынешнему, либо будущему владельцу, поэтому долги должны быть небольшими, и не оказывать значимого влияния на деятельность компании. В противном случае, намерения продавца могут вызвать  сомнения.

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Продажа ООО с долгами – непростой процесс, ведь не каждый захочет приобрести фирму с обязательствами. Однако, не только основная задолженность может представлять трудности для собственника при продаже компании.

Почитать по теме  Кредитные карты в Володарском ТОП 20

Есть и другие факторы, усложняющие поиск нового покупателя:

  • Если изначально продавец занизил сумму имеющихся долгов, то его ожидает субсидиарная ответственность. Новый учредитель мог при покупке согласиться оплатить оговоренную в соглашении задолженность, но не рассчитывал потерять суммы сверх неё. Тогда бывший учредитель будет привлечён к ответственности;
  • При продаже ООО может нагрянуть налоговая проверка, что само по себе является малоприятным фактором. Это отнимет время, а также возможно наложение штрафов на участников ООО;
  • Если ООО во главе с бывшим учредителем было замешано в каких-то махинациях, то рано или поздно это может проявиться, что повлечёт за собой уголовную ответственность и невозможность из-за этого продать ООО кому-либо;
  • Задолженность, возврат которой обусловлен решением суда. Например, долг по исполнительному листу ООО перед кредитором. Чаще всего учредители стараются решить проблемы в досудебном порядке, иначе продать такую компанию станет довольно трудно.

Нужен ли посредник

Пошаговой инструкции по продаже хозяйственного общества в нормативных актах не приводится. Закон 14-ФЗ содержит базовые требования к процедуре. Продавая бизнес, учредители могут пользоваться открытыми информационными ресурсами либо обратиться за помощью к профессионалам. Ликвидация предприятия собственными силами сопряжена с определенными рисками. Такое решение позволяет сэкономить, но ошибки грозят:

  •  отказом нотариуса удостоверить сделку;
  •  невозможностью зарегистрировать новый состав собственников;
  •  затягиванием сроков продажи;
  •  претензиями со стороны покупателя;
  •  недействительностью договора.

Специализированные фирмы, сопровождающие сделку, гарантируют соблюдение процедурных правил. Посредники консультируют клиентов, предлагая варианты только законной ликвидации. Исполнители берут на себя составление договора, подготовку бухгалтерской документации, а также поиск покупателя.

Стоимость услуг компаний зависит от состояния продаваемой организации. Найти новых владельцев обществу с положительной деловой репутацией и действующими контрактами не составляет труда. При наличии у фирмы крупных долгов поддержка обойдется очень дорого.

Правила оформления

Продажа предприятия – многоступенчатая процедура, регулируемая сразу несколькими федеральными актами. Каждый из этапов требует участия дипломированных юристов и прочих специалистов.

  1.  Формирование бухгалтерской и налоговой отчетности. Финансовая документация составляется по итогам инвентаризации (ст. 11 закона 402-ФЗ от 06.12.2011). Она необходима потенциальному покупателю для оценки рисков. В отдельных случаях предпродажная подготовка включает добровольный аудит. Положительное заключение защищает собственников от обвинений в недобросовестности. Дипломированный специалист делает выводы о полноте, достоверности учета. Обязательным аудиторское заключение становится при превышении годовой выручкой 400 миллионов или стоимостью активов – 60 миллионов рублей (ч. 4 п. 1 ст. 5 закона 307-ФЗ от 30.12.2008).
  2.  Определение выкупной стоимости. Закон не обязывает учредителей проводить предпродажную оценку долей. Тем не менее, привлекать независимого специалиста необходимо. При отчуждении фирмы у экс-собственников образуется налогооблагаемый доход (письма Минфина России № 03-04-06/41908, № 03-03-06/2/77738). Контролирующие службы нередко обвиняют участников сделок в умышленном занижении цены. Наличие заключения оценщика защищает бизнесменов от споров. В документе отражается действительная стоимость компании с учетом накопившихся долгов. Особенно актуально такое решение при продаже предприятия за символическую сумму.
  3.  Выбор способа продажи и поиск покупателя. Повлиять на решение могут обе стороны. Если новый собственник планирует немедленно приступить к реализации коммерческих проектов и готов полностью рассчитаться с кредиторами, оформляют договор купли-продажи. При внушительной задолженности имеет смысл использовать схему с постепенным выходом прежних учредителей.
  4.  Заключение договора. С проектом соглашения стороны знакомятся заблаговременно. На этой стадии собирают документы, необходимые для нотариального удостоверения. Подтвердить потребуется полную оплату долей учредителями (бухгалтерские справки, банковские выписки, передаточные акты и др.). Если в качестве продавца выступают физические лица, придется представить и нотариальное согласие супругов. Правило не распространяется на владельцев, вошедших в состав предприятия до брака. Порядок удостоверения закрепляют в методических рекомендациях региональные нотариальные палаты. В столице, например, применяется пособие, утвержденное протоколом правления МГНП № 13 от 22.07.2016.
  5.  Регистрация смены учредителей. Отправлять документы в территориальную ИФНС не нужно. Уведомление о сделке в инспекцию высылает нотариус. Сведения же об избрании нового директора, смене адреса нужно представить в течение трех дней после вынесения решения новым владельцем (ст. ст. 5 и 17 закон 129-ФЗ).

Пакет документов зависит от способа продажи. В стандартный комплект входят:

  • устав;
  • решения/протоколы о создании фирмы, назначении директора;
  • свидетельство ИНН;
  • лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий регистрацию фирмы;
  • письмо о присвоении кодов статистики;
  • заключение независимого оценщика;
  • отчет аудитора;
  • бухгалтерская и налоговая отчетность;
  • нотариальные согласия супругов учредителей на совершение сделки;
  • письма о постановке фирмы на учет во внебюджетных фондах.

Если отчуждение долей нескольких участников ООО осуществляется в форме рядового договора купли-продажи, потребуются нотариальные оферты. При вводе покупателя в состав собственников необходимо подтвердить одобрение не менее чем 2/3 учредителей. Для этого нужно составить решение или протокол общего собрания (ст. 19 закона 14-ФЗ).

Плюсы и минусы продажи ООО

Продажа ООО, которое имеет долги, имеет как свои преимущества, так и недостатки.

Плюсы:

  • Выигрыш в деньгах по сравнению с процедурами банкротства или ликвидации (если цена продажи бизнеса адекватная, то весь процесс не превысит 3-х месяцев);
  • Как только ООО продано, вы освобождаетесь от ответственности ведения его деятельности (в частности, будущие долги ООО на вас больше не распространяются);
  • Продажа фирмы означает, что на руках у вас останется некая денежная сумма, которой можно будет распорядиться по собственному усмотрению;
  • Документальное оформление сделки происходит через нотариуса, что гарантирует её чистоту как для покупателя, так и для продавца.

Минусы:

  • Возникает риск субсидиарной ответственности (если в суде будет доказано, что общество понесло убытки в результате действий или бездействия предыдущего учредителя, то придётся оплачивать их из собственных средств);
  • В процессе продажи ООО нужно ставить в известность кредиторов компании, а это приведёт к тому, что уже на этапе подготовки к продаже нужно будет решать вопросы с имеющимися долгами (если у ООО есть непогашенный кредит в банке, то последний вправе продать долг коллекторам. А это уже может привести к судебным разбирательствам);
  • К выбору посредника по продаже ООО стоит относиться крайне внимательно. Среди них есть мошенники, которые могут провести сделку в обход закона;
  • Продажа ООО возможна только при небольших суммах задолженности, в противном случае нормы законодательства не позволят таким способом избавиться от фирмы.

Что же такое ликвидация ООО путем заключения сделки купли — продажи? Купля-продажа Общества с ограниченной ответственностью (ООО) подразумевает процесс перехода 100% уставного капитала от действующего учредителя (продавца) к новому учредителю (покупателю).

Почитать по теме  Можно ли продать квартиру купленную за маткапитал в 2020 году

Если учредителей ООО несколько, то в процессе купли — продажи они передают принадлежащие им доли в уставном капитале в полном объеме одному или нескольким новым участникам (покупателям).

 Минимальные временные затраты  При обычной процедуре ликвидации организации процесс может затянуться до полугода. Это связано с необходимостью проверок со стороны фискальных органов, а значит, приведение в полный порядок бухгалтерии и юридических документов, что также занимает массу времени. Много времени при ликвидации ООО уходит и на проведение стандартных процедур в тех же фискальных органах, совсем необязательных при его продаже
 Получение материальной выгоды от продажи предприятия  Любая организация, как продукт деятельности, имеет рыночную цену. Поэтому в процессе купли-продажи она выступает в качестве товара и продавец вправе рассчитывать на выгоду от ее реализации
 Получение готового ООО  Приобретая юридическое лицо, новый владелец избавлен от процедуры регистрации новой организации. Он получает готовое предприятие. Если даже деятельность не велась, то нет никаких препятствий немедленно ее начать
 Наличие положительной истории предприятия  Продолжительная работа без замечаний со стороны контролирующих органов, отсутствие судебных разбирательств с государственными органами или контрагентами, положительная кредитная история, хороший общественный имидж – все эти факторы положительно влияют на деятельность организации
 Наличие у ООО действующих лицензий и допусков  Наличие таких документов зачастую является причиной покупки ООО, ведь нет смысла проходить непростую процедуру лицензирования, если можно стать владельцем уже лицензированной организации

Но есть и ряд минусов при процедуре купли — продаже ООО. В первую очередь они касаются покупателя:

  • необходимость тщательной проверки ООО и личностей ее учредителей;
  • название, юридический адрес, обслуживающий банк, форма деятельности, подразделения контролирующих органов – все это достается «в наследство» новому учредителю вместе с самим ООО. При необходимости что-то поменять из этого списка, неизбежны материальные издержки и потеря времени.

Порядок ликвидации ООО через продажу

Существует два способа осуществления продажи ООО. Первый: нотариальное оформление сделки по передачи организации новому владельцу.

Этот способ применяется в случае нахождения на балансе ООО активов – транспортных средств, зданий или помещений, оргтехники, станков, оборудования и пр.

Конечно, в целях экономии времени и средств можно пренебречь услугами нотариуса, но в этом случае возрастает риск недобросовестной сделки. Поэтому чем выше ценность предприятия, тем обязательнее участие в процессе купли – продажи нотариуса.

Для нотариального сопровождения сделки необходим следующий пакет документов:

  • контракт (договор) об отчуждении у продавцов и приобретении покупателем долей или 100% доли в уставном капитале организации;
  • договоры купли — продажи учредителями ООО своих долей;
  • оферты учредителей;
  • 3аявление по форме Р14001 (внесение изменений данных о юр. лице в ЕГРЮЛ);
  • устав ООО со всеми имеющимися изменениями;
  • договор о создании ООО или решение единственного участника общества о его учреждении;
  • выписка из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней);
  • подтверждающий документ оплаты участником ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале;
  • паспорта учредителей организации;
  • если учредитель состоит в браке – то нотариально заверенное согласие супруга (ги) на продажу доли в ООО;

При заверении сделки нотариусом необходимо присутствие всех участников процесса купли — продажи. Документы в налоговые органы подает и забирает обратно нотариус. Участники сделки новые учредительные документы получают у нотариуса.

Второй способ: вход в состав учредителей ООО нового участника (покупателя) с последующим выходом из него прежнего учредителя (продавца). Он применяется, если на балансе предприятия не числится активов либо деятельность не велась.

Фирма ООО с долгами как продать последствия продажи как переписать компанию покупка предприятия цена

Необходимые документы для ввода в ООО нового участника (покупателя):

  • заверенное нотариально заявление формы Р13001 (о гос. регистрации изменений в учредительных документах юридического лица);
  • решение учредителя или протокол собрания учредителей о вводе в состав ООО нового участника;
  • внесение изменений в Устав;
  • заверенная директором квитанция об уплате госпошлины;
  • заявление от нового участника ООО;
  • документ, подтверждающий оплату новым участником своей доли в уставном капитале.

Для выхода из состава ООО прежних его участников (продавцов) необходим следующий комплект документов:

  • заявление Р14001, нотариально подтвержденное;
  • заявление от участника ООО о выходе из состава учредителей;
  • решение учредителя или протокол собрания учредителей о распределении долей или передаче 100% уставного капитала;
  • доверенность на лицо, которое будет осуществлять сдачу документов в ИФНС (в случае если это будет делать не директор ООО).

После оформления обоих пакетов документов, директор или доверенное лицо подает в ИФНС пакет о вводе в состав участников ООО нового члена.

Получение из налоговой инспекции второго пакета документов означает, что сделку можно считать завершенной. По завершении сделки необходимо уведомить обслуживающий ООО банк и контрагентов.

  1. Продавая бизнес, вы можете воспользоваться информационными ресурсами. Дайте рекламу, посетите собрания инвесторов, оповестите партнеров. Если у компании хорошая репутация, проблем с продажей будет меньше.
  2. Нет необходимости присутствия прежнего учредителя. Организуется собрание участников ООО, на котором выбирается новый руководитель. Все документы подаются в налоговую: форма о смене директора, протокол собрания и договор купли-продажи.
  3. Прежний учредитель перестает нести ответственность с момента подписания договора купли-продажи.
  4. Короткие сроки сделки – обычно 1-3 месяца.
  5. Невысокая стоимость оформления продажи компании.
  6. Если у вас крупный бизнес, можно обратиться за помощью к специальным организациям, занимающимся продажей компаний.
  7. В случае продажи компании вы не только избавляетесь от проблем с выплатой долгов, но и остаетесь с выручкой от сделки.

1. Продажа компании не отменяет обязательств перед кредиторами, которые она несет. Нужно найти покупателя, который согласен оплатить ваши долги.

2. Отправить документы в ИФНС нужно в течение трех дней после избрания нового учредителя, иначе вам грозит штраф.

3. Услуги продающих компании организаций очень дороги.

4. Если у налоговой или полиции появятся претензии, то новое руководство, как правило, направляет к бывшему учредителю. А здесь может возникнуть вопрос субсидиарной ответственности прежнего владельца, и руководитель или учредители должны будут возместить долг из собственных средств или личным имуществом.

За любые правонарушения, если они были, за недоимки по налогам придется отвечать только вам.

5. Продавать убыточное предприятие с долгами на практике довольно сложно (особенно если вы еще не успели завоевать хорошую репутацию). Поэтому иногда советуют прибегнуть к процедуре официального банкротства, которое позволит избежать поисков нового владельца и минимизирует вероятность субсидиарной ответственности для бывшего руководства компании.

6. Будьте внимательны! С 2016 года при использовании номинальных директора и учредителей (ст. 173 УК РФ) грозит уголовная ответственность. Не рискуйте, используя «липовую» продажу компании только как способ избавиться от проблем с долгами.

Итак, продажа ООО с долгами как выход из «долговой ямы» имеет свои преимущества и недостатки. Внимательно оцените ситуацию, возможно, другие варианты ее решения (реорганизация компании, ее официальная ликвидация, банкротство) вас устроят больше. В конце концов, вы можете просто подарить компанию другому владельцу и в некоторых случаях это действительно хороший выход из кризиса. Вы можете избежать ответственности, избавиться от долгов и опасений, расплачиваться собственным имуществом.

Заключение

Непогашенная кредиторская задолженность не препятствует продаже предприятия. Уступить права на бизнес учредители могут без объяснения причин. Условием сделки является соблюдение процедурных правил. Публиковать информацию о смене собственников или извещать о принятом решении контрагентов не требуется.

Сделка удостоверяется нотариусом в день обращения. Продолжительность подготовки к заключению договора зависит от масштабов коммерческой деятельности и способа перевода прав. Прежние учредители перестают нести ответственность за деятельность компании с момента подписания договора купли-продажи. Однако от санкций за нарушения, допущенные в процессе владения фирмой, схема не защищает.

Загрузка ...